Lichidare voluntară și dizolvarea unei firme

Când se dizolvă o societate

Potrivit Legii societăților nr. 31/1990, societatea se dizolvă prin (art. 227 alin. (1)):

• trecerea timpului stabilit pentru durata societății;
• imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acestuia;
• declararea nulității societății;
• hotărârea adunării generale;
• hotărârea tribunalului, la cererea unui asociat, pentru motive temeinice, cum sunt neînțelegerile grave dintre asociați care împiedică funcționarea societății;
• falimentul societății;
• alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv.

Tribunalul poate pronunța dizolvarea și la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrului Comerțului (art. 237 alin. (1)). Se întâmplă, de exemplu, când societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni. La fel, când asociații au dispărut sau nu mai sunt îndeplinite condițiile privind sediul social.

Ce înseamnă dizolvarea

• Dizolvarea deschide procedura lichidării. Din acel moment, administratorii nu mai pot întreprinde operațiuni noi. Dacă o fac, răspund personal și solidar (art. 233 alin. (1) și (2)).
• Dizolvarea se înscrie în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (art. 232 alin. (1)).
• În SRL-uri, în societățile în nume colectiv și în comandită simplă, asociații pot hotărî, odată cu dizolvarea, și modul de lichidare. Condiția este să fie de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului și să asigure stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii (art. 235 alin. (1)).

Lichidatorul și termenele

• În SRL-uri, lichidatorii sunt numiți de toți asociații, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Dacă nu se poate obține unanimitatea, numirea o face instanța, la cererea unui asociat sau administrator (art. 262 alin. (1) și (2)).
• Lichidatorii sunt numiți în 60 de zile de la înregistrarea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului (art. 260 alin. (3)).
• Lichidarea trebuie terminată în cel mult un an de la înregistrarea dizolvării. Pentru motive temeinice, registrul comerțului poate prelungi termenul de cel mult trei ori, cu câte un an (art. 260 alin. (1)).

Ce se întâmplă cu bunurile rămase

După plata creditorilor, asociații pot hotărî în unanimitate cum se împart activele rămase (art. 235 alin. (2)). Proprietatea asupra bunurilor se transmite la data radierii societății din registrul comerțului (art. 235 alin. (3)). Registrul eliberează fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite. Pe baza lui, imobilele pot fi înscrise în cartea funciară (art. 235 alin. (4)).

Dacă firma nu își poate plăti datoriile

Lichidarea voluntară nu îi liberează pe asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență (art. 260 alin. (2)). Dacă societatea aflată în lichidare este în insolvență, lichidatorul este obligat să ceară deschiderea procedurii insolvenței. La rândul lor, creditorii pot cere deschiderea procedurii împotriva societății aflate în lichidare (art. 270^1).

În acest caz, închiderea firmei continuă prin procedura de insolvență și, de regulă, prin faliment. Detalii găsiți pe pagina despre lichidarea judiciară și în ghidul despre cererea de deschidere a insolvenței depusă de debitor.

Dizolvare voluntară sau faliment?

• Dizolvare și lichidare voluntară: firma își poate plăti datoriile, iar asociații decid închiderea.
• Insolvență și faliment: firma nu mai are bani pentru datoriile scadente. Administratorul are obligația legală să ceară deschiderea procedurii, iar închiderea se face sub controlul judecătorului-sindic.

Informațiile de pe această pagină au caracter general și nu înlocuiesc analiza unei situații concrete. Trimiterile la lege sunt la formele consolidate de pe portalul legislativ al Ministerului Justiției (legislatie.just.ro), verificate la 26.10.2026.